MALİ TABLOLARIN KONSOLİDE EDİLEBİLİRLİĞİ

 

Konsolidasyon, aynı risk grubu olarak görülen şirketlerin mali verilerin birleştirilmesi, bu kapsamda aynı grup içerisinde birbirlerine olan iştirak-sermaye, alış-satışlar birbirlerine olan bakiyeler (alıcılar-satıcılar, alınan avanslar-verilen avanslar, diğer alacaklar-diğer borçlar) vb. gibi grup içerisindeki şirketlerin karşılıklı işlemleri mahsup edilerek mali verilerin tek bir mali tablo üzerinden gösterilmesidir.  Peki konsolidasyona alacağımız şirketleri nasıl belirleyeceğiz ? Tecrübeler gösteriyorki bu konuda sıkça hatalar yapılmaktadır.

Öncelikli olarak kötü grubun iyi firması olmaz. Ancak iyi grubun kötü firması olabilir. Konsolidasyonun zaten amacı budur. Özkaynakları kuvvetli ve karlılığı yüksek 3 şirketin olduğu ve şirketlerde yönetim birliğinin sağlandığı bir grup düşünelim. Grubun iki firması %80 civarı özkaynak ve yüksek karlılık ile çalışsın. Grubun üçüncü şirketi ise sadece diğer iki grup şirketine yönelik üretim yapsın ve satışlarını düşük karlılık ile yaparak, aynı zamanda grup şirketlerinin tesisini kullanıp onlara kira ödeyerek yıllar itibarıyla zararla dönemleri kapasın ve özkaynak düzeyi negatif olsun. 3 şirketin konsolidasyonu sonrası mali tablolarda özkaynak düzeyi %79 olarak gerçekleşsin ve yüksek karlılık devam etsin. Şimdi biz ilk 2 Firma’yı kredilendirip, 3 Firma’ya senin kredibiliten yok mu diyeceğiz ? 3. Firma kredi isterse diğer ikisi olsa olurdu ama ona veremeyiz mi diyeceğiz. Tabiki hayır…

Örneğin tersini düşünelim, grupta yine 3 ana firma var. Birisinin durumu %50 özkaynak ve %50 grup şirketinden sağladığı uzun vadeli fonlarla aktifini finanse ediyor. Karlılık durumu hiç fena değil Diğer iki şirket ise yüksek borçlanma düzeyi ile faaliyetlerini sürdürüyor. Özkaynakları neredeyse yok ve son 2 yıl finansman giderleri nedeniyle yüksek zarar ile dönemi tamamlamışlar. Rasyolar negatif ve bankalara ödemelerde gecikmeler başlamış durumda. Konsolide ettiğimizde ilk firmanın olumlu görünümüne rağmen yine diğer iki şirketin mali verilerine benzer bir görünüm elde ediyoruz. Bu örnekte 1. Şirketin kredibilitesini olumlu değerlendirilip, diğerlerini olumsuz mu değerlendireceğiz ? Tabiki hayır. Bir önceki paragrafta yazıldığı gibi, kötü grubun iyi firması olmaz.

Öncelikli olarak burdaki “grup” kelimesi herhangi bir yasaya yada düzenlemeye dayanarak oluşan grubu değil, konsolidasyona alınması gereken şirketleri ifade etmektedir. Kanun koyucunun isteği üzerine bankalar farklı şirketleri ve mal tabloların birleştirilmesi uygun olmayan şirketleri de aynı gruba alabilirler. Yada finans kurumları durumları yakından izlemek için şirketleri yine aynı gruba alabilirler. Ancak bu tür bir grup yapılsa dahi gruptaki her şirketin mali tabloları birleştirilebilir olmayabilir. Mali verilerin birleştirilmesi aşağıdaki şartları içermelidir. Ancak aşağıdaki yazanların olmazsa olmaz bir şart olmadığını baştan vurgulamak isterim.

·         Yönetim birliği olmalı

·         Bir Firma’nın durumunun diğerini etkileyecek nitelikte olmalı

·         Kasaları birleştirilebilir olmalı

Yönetim Birliği

Aşağıdaki şirketlerin ortaklık yapılarına bir göz atalım; 

"A" Ltd.Şti.
Ortak	Hisse Payı	Hisse Tutarı	İmza Yetkisi	Verilen Kefalet
Mehmet Güzelses	50%	50.000 TL	Münferit	B A.Ş.	D Ltd.Şti.
Necla Güzelses	50%	50.000 TL		E A.Ş.
"B" A.Ş.
Ortak	Hisse Payı	Hisse Tutarı	İmza Yetkisi	Verilen Kefalet
Mehmet Güzelses	50%	50.000 TL	Münferit	A Ltd.Şti.	D Ltd.Şti.
Necla Güzelses	40%	40.000 TL		E A.Ş.
Nazlı Güzelses	10%	10.000 TL
"C" A.Ş.
Ortak	Hisse Payı	Hisse Tutarı	İmza Yetkisi	Verilen Kefalet
Hakkı Yalçın	100%	100.000 TL	Münferit	D Ltd.Şti.	E A.Ş.
"D" Ltd.Şti.
Ortak	Hisse Payı	Hisse Tutarı	İmza Yetkisi	Verilen Kefalet
Hakkı Yalçın	50%	100.000 TL	Müşterek	-
A Ltd.Şti.	25%	50.000 TL
Mehmet Güzelses	25%	50.000 TL	Müşterek
"E" A.Ş.
Ortak	Hisse Payı	Hisse Tutarı	İmza Yetkisi	Verilen Kefalet
Hakkı Yalçın	20%	20.000 TL	Müşterek	-
Cemal Tumlu	25%	25.000 TL	Müşterek
"B" A.Ş.	35%	35.000 TL	Müşterek
Yenal Tumlu	20%	20.000 TL
"F" A.Ş.
Ortak	Hisse Payı	Hisse Tutarı	İmza Yetkisi	Verilen Kefalet
Cemal Tumlu	75%	10.000 TL	Müşterek	G A.Ş.	E A.Ş.
Yenal Tumlu	25%	2.500 TL	Müşterek
"G" A.Ş.
Ortak	Hisse Payı	Hisse Tutarı	İmza Yetkisi	Verilen Kefalet
Cemal Tumlu	20%	2.000 TL	Münferit	F A.Ş.
Yenal Tumlu	50%	5.000 TL
Aleyna Tumlu	30%	3.000 TL

“A” Ltd.Şti. ve  “B” A.Ş. Güzelses ailesinin şirketi görünümündedir. İlgili şirketlerde yönetim birliği bulunmaktadır. Aynı şekilde “F” A.Ş. ve “G” A.Ş.’de Tumlu ailesinin şirketleri olup, yönetim birliği vardır. “C” A.Ş. ise tamamen Hakkı Yalçın’ın şahsi şirketidir.

“D” Ltd.Şti. ise Hakkı Yalçın ve Güzelses ailesinin ortak girişim şirketi, “E” A.Ş. ise Hakkı Yalçın, Tumlu ailesi ve Güzelses ailesinin ortak girişim şirketidir. İmza yetkileri de göz önüne alındığında bu şirketler ilgili aileler tarafından ortak yönetilmektedir.

İlgili şirketlerin yönetim açısından değerlendirmelerinde;

·         “A” Ltd.Şti. ve “B” A.Ş.’nin mali tabloları konsolide edilmeli

·         “C” A.Ş. tek olarak değerlendirilmeli

·         “F” A.Ş. ve “G” A.Ş.’nin mali tabloları konsolide edilmeli

·         “D” Ltd.Şti. tek olarak değerlendirilmeli

·         “E” A.Ş. tek olarak değerlendirilmelidir.

İlgili şirketlerin neden tek olarak değerlendirilip neden diğer şirketlerin mali tablolarının birleştirilmesinin gerektiği diğer iki madde de daha net anlaşılacağını düşünüyorum. Ancak yukarıda anlatılanlar kesin ve kati bir kural olarak düşünülmemelidir. Diğer iki maddeyi açıkladıktan sonra istisnai olabilecek durumlara değineceğim.

Kasaları Birleştirilebilir Olmalı

Aşağıdaki örnekleri bir inceleyelim;

A şirketinin etkin ortağı olarak gözüken Mehmet Güzelses B şirketinden bahsi geçen iki şirketin faaliyetleri ile ilgisi olmayan ve tamamen kendi şahsına ait bir harcama için rahatça para çekebilir mi ? Ülkemizdeki aile şirketlerinin genelde kurumsal bir yapıya sahip olmadıkları ve kendi kasaları ile şirket kasalarını bir tuttukları göz önüne alınarak A ve B şirketlerinin ortaklık yapılarına bakıldığında, her iki şirketinde etkin ortağının Mehmet Güzelses olduğu (imza yetkisi göz önüne alınarak) ve yüksek ihtimal ilgili işlemi gerçekleştirmek için herhangi bir problem ile karşılaşmayacağı öngörülebilmektedir.

Başka bir örnek daha verelim diyelimki A şirketinin X bankasında kredi ödemesi var ve unutuldu. A şirketinde o an kredi ödemesine yetecek kadar mevduat yok. Ancak B şirketinde mevcut. B şirketinden A şirketine aktarılma olasılığı nedir ? Evet, oldukça güçlü bir olasılık olarak göze çarpmaktadır.

Başka bir örnek, X bankası uygun bir kredi paketi açıkladı, krediye A şirketinin ihtiyacı var ama pakette açıklanan kredi şartlarını A şirketi karşılayamıyor. Bununla beraber B şirketinin şartları sağladığı ve kullanımda sorun olmayacağı tespit edildi. Burada krediyi B şirketinden kullanıp, A şirketine aktarılma olasılığı nedir ? Gayet mantıklı olduğu gözüküyor.

Peki Mehmet Güzelses D şirketinden yada E şirketinden kendisine fon transferi yapmak isteseydi ? Örneği biraz daha somutlaştırırsak Mehmet Güzelses şahsı adına bir arsa yatırımı yapmak istesin ve D şirketinin kasasından 5.000.000 TL çekmeyi talep etisn ? D şirketinin diğer ortağı Hakkı Yalçın bu duruma hayır diyebilme ihtimali kuvvetli mi ? Yada Mehmet Güzelses Hakkı Yalçın’ın varlığını göz önüne alınarak böyle bir talebi rahatça yapabilir mi ? Bu şekilde bir talebi E şirketinin kasasından yapmaya kalksa Hakkı Yalçın ve Tumlu ailesi bu duruma karşı çıkmaz mı ? Kısaca D ve E şirketlerinin ortaklık yapıları, imza yetkileri, yönetim yapıları incelendiğinde normal şartlar altında herhangi bir şirket ile konsolide edilmeden tek değerlendirilmeleri gerekmektedir. Güzelses ailesi tarafından yönetilen A ve B ile benzer şekilde Tumlu ailesi tarafından yönetilen F ve G şirketleri ise konsolide dilerek değerlendirilmelidir.

Bir Firma’nın Durumunun Diğerini Etkileyecek Nitelikte Olması

Bu madde aslında büyük ölçüde diğer madde ile ilişkilidir.

Yukarıdaki tabloya geri dönelim. “A” şirketi ve “B” şirketi arasında yönetim birliği bulunmaktadır. Aynı zamanda şirketler arasında çapraz kefaletin de bulunduğu görülmektedir. Kısacası “A” şirketinin bankalardaki borçlarından “B” şirketi, “B” şirketinin bankalardaki borçlarından “A” şirketi ödenmemesi durumunda sorumludur. Kısaca her iki şirketten birinin zor duruma düşmesi diğer şirketi direk olarak etkileyebilecek düzeydedir.

Kefalet olup olmaması burada mutlak şart değildir. “A” şirketi yada “B” şirketlerinin aynı ortaklar tarafından yönetildiği göz önüne alındığında şirketler arası finansal borç alınıp, verilme kararı kolaylıkla sağlanabilir. Örnek olarak ihtiyaç halinde A şirketinin borcu B şirketinden sağlanan fon ile kapatılabilir. Grup şirketlerinin aynı sektörde, tamamlayıcı sektörde faaliyet göstermesi yada birbirinden tamamen ilgisiz (örneğin biri tekstil diğeri otomotiv) faaliyet gösteriyor olması bu noktada önemsizdir.

Örnek tabloya geri dönersek; “A” ve “B” şirketlerinin zor durumda kaldığını ve bankaların takibe geçtiğini düşünelim. “D” şirketi bu durumdan nasıl etkilenir ?  “D” şirketinin faaliyetleri aslen tamamen bağımsız olduğundan faaliyetlerin yürütülmesinde herhangi bir sorun yaşanmaz. Burada olabilecek en kötü senaryo hukuki olarak Mehmet Güzelses’in “D” şirketindeki hisselerine (A, B ve D şirketinde şahıs kefaleti olduğunu varsayarsak) el koyulması olup, bu da çok rastlanmayan bir durum olduğu gibi D şirketinin genel faaliyetlerini etkileyecek bir husus olmayacaktır.

Benzer şekilde D şirketinin olumsuz bir durum yaşaması halinde, A şirketi sadece kefalet tutarı kadar zarar görecek olup, yönetim birliği bulunmadığı için mali verilerin birleştirilmesini yani konsolidasyonu gerektirecek bir durum bulunmamaktadır.

Konsolidasyon konusunda sıkça yapılan hataları ve dikkat edilmesi gereken diğer hususları aşağıda özetlemeye çalıştım;

Öncelikli olarak sıkça yapılan bir hata tüm firmaları konsolide etmektedir. Yukarıda tabloda yer alan A,B,C,D,E,F ve G şirketlerinin tamamının konsolide edilmesi ve bir rapor oluşturulmasıdır. Örnek olarak A şirketinin G şirketi ile yakından uzaktan hiçbir alakası yoktur. Elma – Armut örneğinden öte bu durum meyve-baklagillerin konsolide edilmesi demek olacaktır. Bu durumda ortaya çıkabilecek sonuç oldukça yanıltıcı bir izlenim uyandıracaktır. Sonuçta A şirketinin mevcut durumu ile G şirketinin hiçbir ilgisi yoktur. Sadece D yada E şirketinin zor durumda kalması halinde kefalet tutarları kadar zarar göreceklerdir.

Meyve-baklagil örneğine gerek olmadan A şirketinin D yada E şirketi ile konsolidasyona alınması dahi yanıltıcı sonuç verebilecektir. Yine aynı mantıkta düşünelim, A şirketinin mali yapısı bozuk;  D/E şirketinin mali yapısı oldukça iyi durumda. Yaptığımız konsolidasyonda oluşan mali yapı D/E şirketine benzer bir görünümde meydana geldi. Ancak A şirketi zor durumda kalırsa D/E şirketinin olumlu mali yapısının çok da bir anlamı olmayacaktır. Kısaca A şirketinin kendi borcu ortak girişim şirketleri olan D/E şirketleri açısından herhangi bir anlam ifade etmemektedir.

Peki önerdiğimiz değerleme yöntemi ile, (A ve B), (F ve G) ve (C) şirketini ayrı olarak değerlendirdik, D/E şirketlerini ayrı olarak değerlendirdik. Biz öncelikli olarak D/E şirketlerini kredilendirmek istiyoruz. Burda edindiğimiz kazanım kefil olacak şirketlerin değerliliğini ölçmek olacaktır.

Hisse oranı ile konsolideye alınacak şirketleri belirleme çoğu zaman bize istediğimiz değerlendirme yöntemini verse de, her zaman bu tablodaki kural geçerli olmayabilir. Sonuçta Türkiye’deki şirketlerin büyük bölümünün kurumsallaşmamış olduğu göz önünde bulundurulmalıdır. Örnek olarak D şirketinin aktif büyüklüğü 1.000.000 TL olsun. Sermayesi zaten 200.000 TL idi. Mali verilerini incelediğimiz zaman 500.000 TL tutarında ortaklara borç olduğunu, bunun da tamamının A şirketinden kaynaklandığını görelim. Diğer ortak Hakkı Yalçın ve ortak olduğu C şirketinin faaliyetler ile hiç ilgilenmediği, imza yetkisinin olamsına rağmen sadece sermeyadar ortak gibi davrandığı, Mehmet Güzelses’in mevcut durumda reel olarak tek yetkili olduğu ve sürekli kendi şirketlerinden fon aktardığını tespit edelim. Bu istisnai durumda A, B ve D şirketini konsolide edebiliriz. Çünkü reel olarak kasa birliği, yönetim birliği ve grup şirketlerinin birbirinden etkilenme şartları sağlanmış gözükmektedir.

Başka bir istisnai durum sıkça rastlanan gizli ortaklıktır. Yine A ve C şirketleri üzerinden yürürsek, Hakkı Yalçın’ın aslında hiçbir fonksiyonunun olmadığını, bütün işlerin Mehmet Güzelses tarafından yürütüldüğü, çeşitli nedenlerden ötürü Hakkı Yalçın’ın ilgili şirkette ortak olduğunu, imza yetkilisinin Hakkı Yalçın olmasına rağmen Mehmet Güzelses’in tam yetkili vekalatnamesinin olduğunu tespit edelim. Bu durumda A,B,C ve D şirketleri, hatta yönetimin %55 ile çoğunluğuna sahip olunan E şirketi birlikte konsolide edilmelidir.

Bonus Örnek

Konu ile ilgili bir örnek daha verelim. Ortaklık yapısı aşağıdaki meydana gelsin;

X-Bremen A.Ş.			X-Bonjour A.Ş.			X-Spurs A.Ş.
Ortaklık	Hisse	İmza	Ortaklık	Hisse	İmza	Ortaklık	Hisse	İmza
X A.Ş.	50%	Müşterek	X A.Ş.	50%	Müşterek	X A.Ş.	50%	Müşterek
Bremen GB	50%	Müşterek	Bonjour SRL	50%	Müşterek	Spurs Ltd.	50%	Müşterek

 

Yukarıdaki örnekte X şirketi yurtdışı menşeli 3 ayrı ve birbirinden bağımsız şirketle ortaklığı bulunsun. Herhangi bir çapraz kefalet ilişkisinin de bulunmadığını varsayalım (sadece X şirketi bahsi geçen 3 şirkete kefil durumunda). Bu durumda konsolidasyonumuz nasıl olmalı ?

X A.Ş., X Bremen A.Ş., X Bonjour A.Ş ve X-Spurs A.Ş.’nin tamamı tek olarak değerlendirilmelidir. Herhangi bir konsolidasyon yapılmamalıdır. Çünkü bahsi geçen 4 şirketde de yönetim birliği, ortak kasa kullanımı ve bir şirketin diğer şirketi etkileme durumu bulunmamaktadır. Sadece X A.Ş., X-Bremen A.Ş., X-Bonjour A.Ş. ve X-Spurs A.Ş.’nin borçlarından kefalet tutarı kadar sorumludur.

Sonuç olarak mali verileri birleştirmek (konsolideye almak) ve grup içerisinde değerlendirmenin ayrı olduğu unutulmamalıdır. Yanlış konsolidasyon; hatalı bir kredi kararını, yani yüksek bir batak yada kaçan fırsatı beraberinde getirebilir. Bu yüzden mali verileri birleştirirken şirketleri iyi tanımak aslen ilk adımımız olacaktır.